Порядок ликвидации ООО путем смены генерального директора или учредителя

Ликвидация ООО путем смены учредителей

​Ликвидация ООО путем смены учредителей и директора около 5-10 лет назад входила в перечень наиболее популярных схем альтернативной ликвидации компаний, а по выгодности и краткосрочности процедуры была вне конкуренции с другими вариантами.

Кроме того, схема являлась эффективным способом избежать выездной налоговой проверки, а также не требовала уведомления кредиторов и других контрагентов.

Это обеспечивало возможность прекратить все связи собственников с компанией и их обязательства, не афишируя этот факт, не привлекая внимания и тем самым оттянуть срок погашения обязательств и привлечения к субсидиарной ответственности до истечения срока исковой давности.

При дополнении схемы сменой юридического адреса на удаленный регион компания могла фактически исчезнуть на некоторый период из-под контроля налогового органа. Для кредиторов это создавало трудности для установления ее местонахождения и адресного предъявления претензий и требований о погашении долга.

На сегодняшний день ликвидация компаний посредством смены учредителей и руководства считается, несмотря на сохранение всех своих былых преимуществ, самым рискованным способом разрыва связей с компанией.

Это обусловлено уголовной ответственностью за использование подставных лиц (номиналов) и представление о них данных в ЕГРЮЛ, на чем ранее было основано подавляющее число альтернативных ликвидаций путем смены собственников и органов управления.

Высокая степень риска дополняется и недостижимостью главной цели любой ликвидации – прекращения деятельности компании. Одной только смены руководства и состава участников ООО для этого недостаточно.

Закрытие ООО путем смены учредителей и генерального директора сегодня фактически утратило свою актуальность и используется:

• либо в качестве официальной процедуры смены участников и руководства для достижения именно такой цели, но никак не ликвидации фирмы;
• либо как часть многоэтапной схемы альтернативной ликвидации юридического лица посредством реорганизации, вывода в оффшор и (или) банкротства;
• либо среди тех, кто готов рисковать и переоформлять компанию на номинальных лиц, с далеко не всегда предсказуемыми последствиями.

Особенности процедуры

Смена собственников и руководства ООО осуществляется фактически в два этапа – на уровне организационно-правовых мероприятий внутри компании и затем на уровне налогового органа, который осуществляет регистрацию изменений в уставе и сведениях ЕГРЮЛ.

Первоначально необходимо:

1. Заранее спланировать весь ход мероприятий, просчитать и минимизировать риски, определить, кто будет заниматься процедурой.
2. Найти физическое или юридическое лицо, которое сможет заменить выбывающего участника. Если планируется вывод нескольких участников, в том числе всех, то придется искать несколько преемников либо одного, но готового выкупить все доли. Наиболее надежным вариантом в контексте планируемой альтернативной ликвидации считается смена собственников на действующее юридическое лицо, которое обязательно имеет несколько участников (это требование закона об ООО) и способное в итоге стать единственным собственником приобретаемой компании.
3. Решить вопрос с кандидатурой нового руководителя.
4. Осуществить смену участников в соответствии с разработанной схемой. Здесь возможны разные варианты, которые иногда дополняются увеличением уставного капитала. Все зависит от количества участников, статуса нового собственника или собственников, а также наиболее оптимального в текущих условиях варианта продажи (уступки, выкупа), перераспределения, других возможных сделок и операций с долями или одной долей единственного участника.

Исходя из выбранной схемы, на уровне ООО принимаются соответствующие решения собранием участников или единственным собственником. При необходимости вносятся изменения в устав.

Смена руководителя обычно осуществляется после завершения процедуры смены собственников, и новый директор назначается уже новым составом участников. Вместе с тем, возможно утверждение кандидатуры вместе с принятием решения о смене собственников (внесении изменений в устав).

После того как смена участников и руководителя на уровне ООО завершена, в налоговый орган направляется заявление о внесении изменений в устав (сведения ЕГРЮЛ) с приложением копий принятых по этому поводу решений.

Если смена участников и директора происходит поэтапно, то регистрация также может быть разбита на несколько этапов – сначала регистрируются одни изменения, затем другие согласно хронологии и логическому порядку. Иногда такой порядок прямо вытекает из особенностей мероприятий, осуществляемых для достижения поставленных целей на уровне Общества.

Если конечной целью смены участников и руководства стоит ликвидация компании, то в дальнейшем все вопросы по этому поводу будут решаться уже новыми собственниками и директором ООО. Они же будут нести ответственность за законность и соблюдение порядка ликвидационного процесса.

Последствия и риски

Ликвидация ООО путем смены учредителей и гендиректора позволяет добиться:

1. Изменения состава собственников с исключением из него участников, которые хотят прекращения связей с компанией, а также прав и обязанностей по отношению к ней и третьим лицам. Если у ООО был только один собственник, соответственно, в этом случае он фактически продает компанию путем продажи своей единой доли.
2. Смены органа управления в лице руководителя компании. Как правило, это происходит по инициативе самого директора (гендиректора), который не хочет участвовать в дальнейших мероприятиях, или собственников, для которых прежний руководитель компании может создать проблемы при осуществлении намеченной процедуры ликвидации. Иногда смена руководителя и собственника – единый процесс, обусловленный тем, что в этих статусах пребывает одно и то же лицо.

Риски процедуры:

• бывшие собственники и руководитель могут быть привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам компании, возникшим в период их нахождения в своем статусе;
• сделки с долями при смене собственников могут быть оспорены заинтересованными лицами, равно как и процедуры, в ходе которых принимались решения, касающиеся смены участников ООО и руководителя;
• если возникнут подозрения в использовании подставных лиц или в совершении иных правонарушений, то нести ответственность вполне могут все те, кто принимал непосредственное участие в процедуре (уголовные и административные дела часто возбуждаются по инициативе налогового органа).

В результате смены собственников и руководства прекращение деятельности ООО не происходит, поэтому, если нужна ликвидация компании, процедура требует продолжения – принятия конкретных решений и осуществление определенных мероприятий, направленных на исключение Общества из ЕГРЮЛ. В этом случае затраты и сроки на достижение всех поставленных целей кратно увеличиваются, а риски при этом не минимизируются.

Источник: https://urlaw03.ru/bankrotstvo/article/likvidaciya-ooo-putem-smeny-uchreditelej

Ликвидация ООО сменой директора и учредителей

Целью любой компании или организации является успешное ведение бизнеса, организовать которое удается далеко не всегда. В процессе хозяйственной деятельности руководители и учредители сталкиваются с огромным числом проблем, связанных с различными сферами.

В таких случаях может быть принято решение о нецелесообразности дальнейшей работы и необходимости закрытия фирмы. Недостатком официальной стратегии является сложность и длительность процедуры. Вот почему все чаще в качестве альтернативы традиционному процессу используется ликвидация ООО сменой директора.

Этот вариант обладает массой преимуществ, с каждым из которых Вас с радостью познакомят специалисты «РегСтар», работающие в Москве на протяжении многих лет!

Понятие ликвидации сменой директора и учредителей

Цель альтернативной процедуры, так же как и традиционной, заключается в закрытии предприятия. Однако при использовании этой схемы фактического закрытия юридических лиц не происходит. Вместо нее специалисты проводят процедуру смены директора и учредителя. В этом случае организация продолжает свое существования, изменяется лишь руководитель и участники.

У процедуры ликвидации ООО сменой директора имеется множество преимуществ. В первую очередь, к ним относится возможность существенно сократить сроки ее проведения. При условии обращения к профессиональным юристам сократить удается как время, необходимое на подготовку документов, так и период регистрации изменений.

При ликвидации со сменой учредителей (участников) можно избежать такой проблемы, как высокая стоимость процедуры, которая характерна для официального закрытия. Не менее весомым аргументом является возможность избежать налоговых проверок.

Несмотря на то, что большинство компаний предпочитает вести учет с соблюдением законов РФ, даже для них всегда остается риск того, что налоговый орган найдет нарушения.

Наряду с преимуществами такого способа закрытия бесперспективного предприятия, существуют и недостатки, которые следует учитывать перед началом процесса.

Так в компаниях с долговыми обязательствами такая ликвидация не освобождает бывших собственников от ответственности. Финансовые претензии могут быть предъявлены им и после передачи прав новым представителям.

Еще одной проблемой является серьезное ужесточение наказания за использование подставных лиц, так называемых, номиналов.

Секреты и особенности ликвидации ООО путем смены директора и учредителя

Анализ ситуации в современном законодательстве дает право утверждать, что оптимальным вариантом описанная процедура закрытия остается для «нулевых» фирм.

Проблем с государственными органами у такого общества с ограниченной ответственностью не возникает из-за отсутствия долгов перед ними.

Если же долги все же имеются, то оптимальным вариантом может стать закрытие компании с привлечением нерезидента (способ ликвидации, при котором ГД и ед.участником становится ФЛ или юр.лицо, зарегистрированные в другой юрисдикции).

Помимо этого, процедура обладает всеми преимуществами, описанными выше, а именно возможностью сократить расходы и сроки ликвидации ООО сменой директора+учредителя.

Ни в коем случае не следует пытаться сменить участников и руководителя самостоятельно, так как любая ошибка может стать причиной наступления как административной, так и уголовной ответственности.

Как проходит процесс?

Процедура включает 2 основных этапа: проведение всех необходимых мероприятий в компании и регистрацию изменений.

Для того, чтобы ликвидация ООО путем смены учредителей и генерального директора с привлечением нерезидента прошла в соответствии с законом РФ, новое лицо должно быть введено в состав участников.

Для этого проводится процедура увеличения уставного капитала, в результате чего нерезидент становится полноправным участником дальнейшего процесса.

Для правомерной передачи прав необходимо соблюсти действующие в нашей стране нормы: провести собрание, принять решение об увеличении УК и оформить его протоколом, внести изменения в устав.

Так как новый участник общества является иностранным подданным, изменения в учредительных документах должны заверяться нотариально. Новые данные необходимо зарегистрировать в реестре. Для этого в государственные органы подается копия протокола, заверенная нотариально, паспорта нового члена, временная регистрация и заявление установленной формы.

Чтобы в дальнейшем можно было ликвидировать компанию без последствий, оставшиеся участники должны выйти из состава общества, подготовив заявления. После этого новому учредителю остается только поменять руководителя, уволив предыдущего директора и главного бухгалтера.

В последнем случае следует помнить, что проблем с налоговыми органами РФ удастся избежать только в том случае, если у иностранной компании нет на территории нашей страны официального представительства.

После завершения всех указанных этапов деятельность компании не прекращается, но дальнейшем общество ликвидируется по инициативе ИФНС. Произойти это может в тех случаях, когда отчетность по предприятию не подавалась в течение более 12 месяцев, или на протяжении указанного срока отсутствовали средства на банковских счетах.

Если Вам необходима профессиональная ликвидация смена учредителей ООО + смена директора, обратитесь в компанию «РегСтар». В нашем коллективе работают высококвалифицированные специалисты в области корпоративного права, готовые к предоставлению отдельных и комплексных услуг. Выполнение всех этапов проводится с четким соблюдением действующих норм.

Звоните, мы меняем директоров и учредителей, а также закрываем компании быстро эффективно и доступно!

Источник: https://regslegal.ru/yuridicheskie-uslugi-yuridicheskim-licam/likvidaciya-ooo-smenoj-direktora-i-uchreditelej/

Ликвидация ООО путем смены учредителей: порядок и последствия

Бизнес является одним из порождений экономики и товарно-рыночных отношений. Поэтому он может перестать приносить прибыль его владельцу. Последнему захочется от него избавиться. И, если найдется желающий выкупить предприятие, то будет проведена ликвидация ООО путем смены учредителей и генерального директора.

Это не классическая процедура прекращения деятельности, когда из ЕГРЮЛ исключается информация о юридическом лице. Это – замена руководства, после которого компания продолжит свою деятельность.

Что такое альтернативная ликвидация?

Гражданский кодекс РФ предусматривает только один вариант ликвидации – официальное прекращение деятельности организации посредством исключения ее из ЕГРЮЛ. Об этом процессе уведомляются кредиторы, информация публикуется в СМИ, проводятся иные действия, предусмотренные законом.

Такая ликвидация нужна не всегда. В некоторых случаях собственник и учредители не заинтересованы в том, чтобы фирма закрывалась.

Тогда на помощь приходит так называемая «альтернативная» ликвидация. То есть перепродажа компании третьим лицам или постепенная смена учредителей и директора.

Предприятие продолжает свою работу, меняется лишь руководящий состав. Сведения об этом вносятся в ЕГРЮЛ.

Чем такая процедура проще:

• нет необходимости уведомлять кредиторов;
• не нужно публиковать сообщение в СМИ;
• не требуется много времени для замены руководства и учредителей;
• не потребуется больших финансовых затрат.

Компания будет продолжать осуществлять ту деятельность, которой занималась ранее. Если новый директор и учредители захотят переформатировать ее работу, достаточно будет внести изменения в ЕГРЮЛ о добавлении новых видов деятельности. А затем оформить все в соответствии с требованиями закона.

Ликвидация путем отчуждения долей учредителей

Если о целесообразности доли в конкретном бизнесе задумались учредители, они могут перепродать свои доли другим лицам.

Алгоритм действий следующий:

1. Уведомить остальных учредителей о том, что он хочет передать долю другому гражданину. Если у последних нет желания приобрести долю, они пишут письменный отказ от права преимущественной покупки. Отсутствие таких согласий и неуведомление могут послужить основанием для признания сделки по отчуждению доли недействительной.

Если у общества единственный учредитель, никого уведомлять не нужно.

1. Если доля была приобретена после вступления в брак, и фактически является совместной собственностью, учредитель должен получить согласие от супруги/супруга на ее отчуждение. Согласие заверяют у нотариуса.
2. После завершения сделки по отчуждению новые учредители созывают собрание и решают вопрос с бывшим генеральным директором. Он может написать заявление на увольнение по собственному желанию или его могут сместить в связи с утратой доверия.
3. После назначения нового директора необходимо посетить нотариуса и передать документы в налоговый орган. Обычно это делает нотариус, но необходимо уточнить наличие технической возможности в регионе.

После того, как учредители продали свои доли, они не несут ответственность за деятельность компании.

Лица, которые хотят стать новыми участниками общества, могут подать письменное заявление. На общем собрании будет рассмотрен вопрос относительно их участия в жизни организации. Варианта развития событий два:

• общество укрупняет уставный капитал и вводит новых учредителей;
• действующие учредители продают свои доли, соблюдая требования законодательства.

Ликвидация путем смены генерального директора

Если генеральный директор является одним из учредителей, то он может продать свою долю третьему лицу и выйти из общества. Когда директор – наемный работник, процедура его увольнения должна быть оформлена в соответствии с действующим законодательством.

Как правило, есть два основания для прекращения трудовых отношений:

• собственное желание директора, о чем он указывает в заявлении;
• утрата доверия со стороны учредителей и принудительное увольнение.

Директор – наемный работник. Даже после увольнения он будет нести субсидиарную ответственность по обязательствам, возникшим в период его руководства, если о его привлечении будет заявлено в судебном процессе.

Продажа ООО

Общество как комплекс может быть продано третьим лицам. Процедура проводится по следующему алгоритму:

1. Проводится общее собрание учредителей, на котором они принимают решение о продаже.

На этом этапе должны быть получены согласия от супругов, если бизнес – общее имущество, нажитое в браке.

1. Составляется проект договора о продаже.
2. Кредиторы письменно уведомляются о предстоящей сделке.

Организация будет выполнять обязательства, поэтому кредиторам беспокоиться не о чем. Конечно, если речь идет не о срочных долгах, выплата которых может затянуться в связи с оформлением продажи общества.

1. В ЕГРЮЛ должны быть внесены сведения обо всех изменениях в деятельность ООО. Поэтому собственникам необходимо заполнить заявление и передать его в налоговый орган.
2. Договор продажи подписывается вместе с актом приема-передачи. В акте указываются все активы, документы и иные предметы, подлежащие передаче.
3. Договор должен быть зарегистрирован в установленном законом порядке.

ФНС вносит изменения в ЕГРЮЛ, и общество продолжает свою работу.

Подробнее читайте в нашей статье: Ликвидация ООО через продажу

О чем еще стоит знать?

Альтернативная ликвидация, несмотря на свою простоту, при ее реализации на практике имеет очень много подводных камней:

1. Новые учредители получат все проблемы от действий «старых», поэтому неизбежны судебные процессы.

С одной стороны, будет честно, если общество передают без долгов и реальных проблем. Но, с другой, учредители желают побыстрее и выгоднее избавиться от своей доли. Потому могут умолчать об имеющихся неприятностях.

Правду на свет проливают кредиторы либо лица, недовольные исполнением обязательств.

1. Часто бывает так, что граждане скупают бизнес и, переделав некоторые моменты, перепродают его по более высокой цене. ФНС знает таких «собственников», поэтому при оформлении сделки может притормозить ее, начав проверять деятельность потенциального покупателя.

Альтернативная ликвидация – процедура, которая не урегулирована законом. Но это не значит, что она незаконна. Напротив, если ее участники не нарушают норм права, она проводится в обычном режиме.

Последствия от неправомерных действий участников общества и третьих лиц по приобретению их долей могут иметь такие последствия:

• признание сделки недействительной;
• административная ответственность;
• уголовная ответственность.

Дополнительный вид ответственности – субсидиарная – для директоров ООО, которые отвечают за свою деятельность, даже если были уволены.

Прочтите: Сколько хранить документы после ликвидации ООО

Подведем итоги

Ликвидация ООО посредством замены директора и продажи долей учредителями – быстрый способ сменить руководство компании. Она продолжит свою деятельность, но с обновленным составом. Сведения об этом должны быть внесены в ЕГРЮЛ.

Для завершения процедуры без негативных правовых последствий необходимо не только соблюдать требования закона, но и внимательно изучать представленные документы.

Источник: https://profinansy24.ru/finance/likvidaciya/ooo-putem-smeny-uchreditelej

Смена участника и директора, как альтернативная ликвидация ООО

В последние лет десять альтернативные методы ликвидации ООО, в частности, такие как ликвидация путем смены участника (учредителя) или директора, являлись, пожалуй, одними из самых распространенных схем по закрытию компаний, ухода от долгов.

Зачем было думать о каких-либо иных способах прекращения деятельности компании, если быстрота и дешевизна процедуры по смене участника или директора в сравнении с другими альтернативными способами ликвидации юридического лица была основополагающим фактором в принятии решения ликвидировать фирму. Более того, подобная схема со сменой участника или директора решала и еще одну не маловажную проблему – выездной налоговой проверки. Ведь при такой процедуре она попросту не требовалась, равно, как и не требовалось уведомление кредиторов и контрагентов.

Безусловно, смена директора или собственника компании глобально вопросов полного прекращения деятельности юридического лица не решала, но, прекратить все связи участников с самим обществом и его обязательствами, затягивая тем самым сроки погашения имеющихся неисполненных обязательств, избежать привлечения участников к субсидиарной ответственности до истечения сроков исковой давности – очень даже да! В совокупности смена участника или директора сопровождалась одновременной сменой юридического адреса компании, что позволяло фактически убежать от налогового контроля, скажем, в другой регион, где компания в последующем попросту исчезала из поля зрения налоговиков.

Казалось бы, в чем смысл бежать от кредиторов, вроде существует юридическое лицо должник, есть кредитор, есть кредиторская задолженность, которую можно взыскать в судебном порядке и трясти с компании должника, но трудность ухода компании в другой регион, в первую очередь, для кредиторов, в том, что установить местонахождения беглой компании должника и адреса для предъявления претензий и требований становится намного сложнее, а за это время, как правило, истекает срок исковой давности и поминай, как звали.

В сравнении с прошлым десятилетием, сегодня ликвидация компаний путем смены участника и директора, помимо всех своих преимуществ, является одним из самых рискованных альтернативных методов разрыва связей с юридическим лицом-должником.

Это вызвано тем, что ужесточена уголовная ответственность за регистрацию «фирм-однодневок» на подставных лиц и представление данных о номинальных участниках и органах управления при регистрации в ЕГРЮЛ.

Об этом мы рассказывали в своей статье «Ответственность за регистрацию «фирм-однодневок» и за внесение ложных сведений в ЕГРЮЛ».

Если собственник компании все же преследует цель полностью прекратить существование фирмы путем исключения из ЕГРЮЛ, одной только смены собственника или органа управления будет недостаточно.

Прекращение деятельности компании путем смены участника (учредителя) и органа управления (директора, генерального директора, управляющей компании) сегодня фактически утратило свою актуальность и используется в случаях:

• официальной процедуры смены участников и руководства для достижения именно такой цели, но никак не ликвидации фирмы,
• многоэтапной схемы альтернативной ликвидации ООО посредством реорганизации или банкротства;
• переоформления компании на номинальных лиц.

Ликвидация путем смены участника (учредителя) юридического лица

Приступая к рассмотрению вопроса процедуры по смене участника (учредителя) юридического лица сразу отметим особенности данной процедуры, которая на практике происходит в 2 этапа:

• организационно-правовые мероприятия внутри Общества;
• регистрация изменений в налоговом органе (изменения в уставе Общества и сведениях в ЕГРЮЛ).

На первоначальном этапе необходимо заранее спланировать весь ход мероприятий, максимально просчитать и минимизировать все возможные риски, в том числе определить, кто будет заниматься данной процедурой. Не менее важно обдумать вопрос о том, кто сможет заменить выбывающего участника.

Разумеется, если в планах вывести несколько участников (учредителей) или вообще всех имеющихся учредителей, тут необходимо подыскать несколько преемников, ну или хотя бы одного, кто согласиться выкупить все имеющиеся доли в уставном капитале  компании.

В данном случае более надежным вариантом, если уж мы говорим о планируемой альтернативной ликвидации компании, будет смена участников (учредителей) компании на действующее юридическое лицо, которое также имеет несколько участников (собственников) и которое в конечном итоге сможет стать единственным собственником приобретаемой компании.

Следующим шагом на первоначальном этапе будет решение вопроса назначения нового руководителя, иными словами необходимо определиться с кандидатурой, затем провести процедуру по смене участников в соответствии с разработанной схемой. Но и здесь прибавляются варианты, например, будет ли в такой ситуации увеличен уставной капитал или нет.

Все зависит от количества участников, статуса нового собственника или собственников, а также наиболее оптимального в текущих условиях варианта продажи, будь то уступка, выкуп, перераспределение и иные сделки и операции с долями или одной долей единственного участника.  

После завершения процедуры по смене участника ООО, в налоговую инспекцию необходимо направить заявление о внесении изменений в устав, в сведения ЕГРЮЛ и приложить к нему копию принятого решения о такой смене.

Основным в данной схеме является соблюдение требований действующего законодательства РФ, регулирующего участие физических и юридических лиц в ООО, сделок с долями, внесения изменений в устав и ЕГРЮЛ.

В случаях, когда участник планирует ликвидировать свое ООО путем смены собственника (участника), при том, что в данном ООО он является единственным участником, такая схема фактически является продажей компанией путем продажи 100% своей доли новому участнику.

Хотелось бы так же отметить и риски при процедуре по смене собственника юридического лица. Итак, бывший собственник  может быть привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица, возникшим в период их нахождения в своем статусе.

Кроме того, совершенные таким образом сделки с долями путем смены собственника могут быть оспорены заинтересованными лицами. Если возникнут подозрения в использовании подставных лиц или в совершении иных правонарушений, то нести ответственность вполне могут все те, кто принимал непосредственное участие в процедуре.

Как правило, инициатором в возбуждении таких уголовных или административных дел выступают налоговые органы.

Еще раз отметим, что при смене участника (учредителей) и органа управления (директора, генерального директора, управляющей компании) прекращение деятельности юридического лица не происходит, поэтому, если Вам все же необходима ликвидация компании, то есть именно полное прекращение ее деятельности, процедура по смене участника или директора потребует продолжения – принятия конкретных решений и осуществление определенных мероприятий, направленных на исключение юридического лица из ЕГРЮЛ. В этом случае расходы  и время потраченное на исключение юридического лица из ЕГРЮЛ увеличатся в разы, а риски при этом нисколько не уменьшатся.

Ликвидация ООО путем смены директора, генерального директора

В своих статьях мы уже не раз отмечали, что с целью осуществления коммерческой деятельности самой целесообразной и удобной организационной формой является Общество с ограниченной ответственностью (ООО).

 Но даже при этом часто возникают ситуации, когда возникает необходимость ликвидировать ООО. И одним из альтернативных методов ликвидации является смена директора, генерального директора Общества.

Сама процедура ликвидации имеет массу нюансов, тонкостей и особенностей, тем более, когда речь идет о ликвидации ООО путем смены директора, генерального директора.

Если генеральный директор считает, что его увольнение было незаконным, он вправе обратиться с заявлением в трудовую инспекцию или суд и потребовать как восстановления его в должности, так и компенсации морального вреда. Кроме того, если уполномоченные органы посчитают увольнение неправомерным — виновные лица будут привлечены к ответственности.

Согласно законодательства РФ причинами процедуры по смене директора, генерального директора являются:

• окончание срока полномочий директора (генерального директора) Общества (истечение срока действия трудового договора, контракта) при отсутствии пролонгации;
• выявление грубых нарушений, связанных с выполнением директором (генеральным директором) его должностных обязанностей;
• растрата денежных средств Общества;
• невыполнение директором (генеральным директором) своих должностных обязанностей, прямо указанных в трудовом договоре, контракте.

Директор, генеральный директор также несет имущественную ответственность за вред, причиненный Обществу его неправомерными действиями. В соответствии с законом на директора, генерального директора может быть наложено три вида ответственности:

• административная;
• материальная;
• уголовная.

Смена единоличного исполнительного органа, как правило, происходит после завершения процедуры смены участников (учредителей) Общества, и новый руководитель назначается на должность уже новыми собственниками.

В заключение следует отметить, что альтернативные способы ликвидации, которые ранее быль столь популярны, не всегда подходят юридическим лицам. Такие схемы становятся все более и более опасными.

Здесь собственники коммерческой организации зависят от компетентности юристов и управляющих компаний. Да и представленные способы закрытия не могут снять всей ответственности с прежних учредителей и руководителей.

Поэтому разумнее, если есть возможность, применять для ООО путь обычной добровольной ликвидации.

Источник: http://apgmag.com/smena-ychastnika-i-direktora-likvidatsiya/

Ликвидация ООО путем смены директора и учредителя

Стандартная процедура ликвидации подойдет далеко не всем компаниям. Начав ее, фирма может столкнуться со следующими рисками:

— высокой вероятностью проведения выездной налоговой проверки (без нее наверняка не обойдется, если ООО существует много лет и демонстрировало высокие денежные обороты);

— возможностью любого из кредиторов обратиться в суд для взыскания долга.

Одним из выходов выступает ликвидация ООО сменой директора и учредителя. Эта процедура не требует вовлечения налоговой инспекции и кредиторов.

Давайте разберемся, как правильно закрыть компанию таким способом.

Уточним термины

Существует 2 понятия ликвидации:

1. В юридическом смысле. Имеется в виду процедура, определенная в ГК РФ, предполагающая уведомление кредиторов и удовлетворение их требований.
2. В деловом смысле. Под ней подразумеваются действия, после которых связь учредителей и руководства с компанией устраняется. Эту процедуру именуют альтернативной ликвидацией.

Преимущества альтернативной ликвидации

Альтернативная ликвидация имеет несколько существенных преимуществ:

• смена руководителя и участников производится за 2-3 недели, а в ряде случаев еще быстрее;
• сопутствующие расходы будут несоизмеримо меньше в сравнении с обычной ликвидацией или банкротством;
• при прохождении альтернативной ликвидации не нужно собирать большое количество документов.

Ликвидация через реализацию долей компаньонов

Чтобы ликвидировать компанию, продав доли в уставном капитале и сменив руководителя, необходимо сделать ряд шагов:

1. Обязательное уведомление каждым из учредителей остальных компаньонов о том, что он намеревается продать принадлежащую ему часть ООО. Соблюдение этого требования необходимо для дальнейшего оформления сделок. Каждому участнику необходимо составить письменный отказ от реализации преимущественного права приобретения. Когда у ООО единственный учредитель, соблюдать этот порядок не требуется.
2. Подготовка нотариального согласия супругов каждого участника компании. Этот документ потребуется, если доля в фирме была приобретена после вступления в брак.
3. Проведение собрания участников, на котором принимается отставка руководителя и назначается новый директор. Его полномочия оформляются протоколом или решением единственного учредителя.
4. Оформление сделки в нотариальной конторе. Это необходимо сделать в день утверждения нового руководителя. По закону компании предоставляется 3 дня для направления документов о новом директоре на регистрацию.
5. Составление нотариусом необходимых документов. После сделки оформляется заявление 14001 и вместе с договором и протоколом направляется в ИФНС.

Новые собственники и руководство компании смогут забрать готовые документы у нотариуса через несколько дней.

Плюсом ликвидации через продажу выступает скорость оформления: уложиться удастся в недельный срок. Недостатком служат высокие расходы: почти весь бюджет уйдет на нотариальное сопровождение сделки по продаже долей.

Ликвидация через смену учредителей

Существует альтернативный способ ликвидировать компанию через смену учредителей и генерального директора. Речь идет о поэтапных действиях: сначала состав учредителей расширяется за счет новых участников, а потом первоначальные компаньоны покидают ООО.

Процесс смены включает несколько шагов:

1. Инициатива будущих учредителей о вхождении в уставный капитал компании

Она оформляется в виде заявления. Текст должен содержать сведения о размере будущего вклада, доле, на которую претендует потенциальный участник, и порядке внесения вклада в уставный капитал (сроки, денежная сумма или имущество).

2. Рассмотрение инициативы заявителей

Она утверждается единолично (когда организация принадлежит 1-му лицу) или коллегиально (если в состав ООО входит несколько компаньонов).

Помимо расширения перечня участников, понадобится утвердить новый текст устава, предусматривающий увеличение капитала фирмы. Все подписи на документе подлежат нотариальному удостоверению.

В этом же документе можно решить вопрос о смене руководителя компании.

3. Подготовка документов для регистрации произведенных изменений

Для этого составляются заявления 13001 со сведениями о новой редакции устава и 14001, куда включается информация о новых участниках и руководителе. Оба документа оформляются от имени только что назначенного генерального директора, который ставит подписи в присутствии нотариуса. Также необходимо распечатать, пронумеровать и сшить новый устав компании.

4. Внесение новых данных в ЕГРЮЛ

Оба заявления, протокол или решение и устав в 2-х экземплярах сдаются на регистрацию в налоговую инспекцию, выполняющую эти функции.

Также требуется сдать квитанцию о внесении госпошлины или платежное поручение (по состоянию на середину 2021 года сумма составляет 800 рублей).

Документы необходимо предоставить в течение 3-х дней после назначения нового директора. Через 5 дней регистрация будет завершена.

5. Выход предыдущих учредителей из состава ООО

Каждый из покидающих компанию участников составляет соответствующее заявление на имя директора. Закон предусматривает обязательное удостоверение их подписей в нотариальной конторе. С момента направления заявления, учредитель считается покинувшим фирму.

6. Действия новых участников

По случаю выхода из состава ООО первоначальных компаньонов проводится собрание оставшихся участников. На нем поданные заявления принимаются и принимается решение о выплате покинувшим компанию стоимости их долей в ней (она определяется по данным бухотчетности на актуальную дату).

7. Подготовка документов для регистрации выхода учредителей

Руководителю необходимо еще раз составить заявление 14001. В нем размещается информация об участниках, вышедших из уставного капитала ООО. Документ подписывается руководителем в присутствии нотариуса.

8. Сдача документов в ИФНС

Чтобы завершить процедуру, необходимо внести изменения в ЕГРЮЛ. Вместе с заявлением направляется протокол или решение, а также заявления учредителей о выходе из компании. Госпошлину вносить не потребуется, поскольку такие действия не предусматривают ее взимания.

Через 5 дней после сдачи документов информация о действующих участниках будет окончательно изменена, и процедура завершится.

Смену руководителя можно осуществить не параллельно с вхождением в уставный капитал новых участников, а одновременно с выходом из нее первоначальных компаньонов. Это позволит урегулировать финансовые вопросы, которые компания не успела решить ранее.

Риски при альтернативной ликвидации

Собственники и руководители фирмы должны знать обо всех рисках, связанных с такой ликвидацией:

1. Новый руководитель и учредители могут иметь многочисленный опыт участия в аналогичных процедурах. Это обязательно привлечет внимание налоговых и правоохранительных органов.
2. Вновь пришедшие собственники и руководители могут отвечать своими активами по ранее совершенным компанией сделкам. Это неизбежно приведет к разбирательствам по делам предыдущего директора и участников.

Чтобы минимизировать перечисленные опасности, рекомендуется обращаться к специалистам. ЦПУ «Империя» оказывает услуги по ликвидации компаний на протяжении многих лет. Оставьте заявку ниже или позвоните по тел. +7 (499) 347-03-29, и мы поможем выбрать наиболее безопасный, быстрый и выгодный способ прекратить существование компании.

Если вас интересуют другие способы ликвидации ООО, вы можете перейти по этой ссылке. Для вашего удобства мы систематизировали всю информацию о порядках ликвидации фирм.

Дата:

24.07.2021

Источник: https://cpu-imperia.ru/articles/likvidaciya-ooo-smenoj-direktora-i-uchreditelya/

Ликвидация ООО путем смены учредителей и генерального директора

При прекращении деятельности ООО, связанном с его структурными преобразованиями говорят об альтернативной ликвидации или реорганизации.

При этом как юридическое лицо фирма продолжает существовать после внесения и регистрации определенных нововведений. В частности при ликвидации ООО путем смены учредителей и генерального директора происходит перестройка, изменение устава фирмы, что требует уведомление налоговых и прочих органов и связано с рядом юридических, правовых процедур.

Смена руководства может происходить путем смещения его представителей в судебном порядке или вступлении в число членов ООО новых участников и исключения предыдущих.

Общество с ограниченной ответственностью — это юридическое лицо, которое характеризуется несколькими основными параметрами:

1. Наличие устава организации. В нем прописаны правила вступления в члены ООО, выхода, возможные конфликтные ситуации, а также нормы функционирования фирмы.
2. Количество учредителей может колебаться от 1 до 50.
3. Управление организацией осуществляется непосредственно учредителем или иным лицом — генеральным директором, контроль над финансовым состоянием фирмы осуществляется им же совместно с главным бухгалтером.

Для реорганизации фирмы данным способом необходимо наличие лица-инициатора.

Для включения нового члена в состав учредителей ООО необходимо будет пройти следующие этапы:

1. Подготовка следующих документов и их ксерокопий нового участника ООО. Для физического лица: паспорт гражданина РФ, ИНН; для юридического  — ОГРН, ИНН, КПП.
2. Подача заявления о принятии в состав ООО. В документе, написанного от лица будущего учредителя, указываются его паспортные данные, желаемая доля в уставном капитале, срок ее внесения и ее вид (денежная или имущественная).
3. Собрание учредителей. На нем принимается решение об удовлетворении или отклонении просьбы заявителя. Оно осуществляется в ходе открытого ания по правилам, указанным в уставе. Результат собрания протоколируется (пример протокола). Надобность в проведении собрания и составления протокола отпадает, если у ООО один учредитель. В этом случае протокол заменяется решением (пример решения) о принятии нового члена ООО и увеличении уставного капитала.
4. Внесение доли на расчетный счет организации. Процедура подтверждается кассовым ордером, квитанцией об оплате или иным документом.
5. Составление нового устава. Происходит на общем собрании с присутствием нового члена ООО.
6. Подача в налоговую службу информации об увеличении уставного капитала. Для этого используют форму Р13001.
7. Подача в ФНС по юридическому адресу ООО формы Р14001. В ней указываются данные, касательного нового учредителя для их внесения в Единый государственный реестр.
8. Оплата государственной пошлины. Она составляет 800 рублей для всех регионов РФ.

Исключение участников ООО из его состава возможно на добровольной или принудительной основе. В первом случае достаточно наличия разрешающего процедуру пункта в уставе, во втором — возможны сложности и обращение в суд. Добровольное исключение сопровождается выделением участнику его доли уставного капитала и информированием ФНС о произошедших изменениях.

Для исключения учредителя из членов ООО в судебном порядке необходимы достаточные основания.

Самыми распространенными из них являются следующие:

1. Игнорирование и непосещение собраний учредителей. Поскольку любые решения относительно структуры фирмы могут выноситься только при 100% явке ее участников, данное заявление часто приводит к положительному решению арбитражного суда.
2. Создание препятствий для прогрессивного развития компании. Например, учредитель может инициировать проведение сделки, которая была заведомо невыгодной, а также скрыть от прочих участников важные для предпринимательской деятельности сведения. Доказать такое заявление достаточно сложно, но известны случаи в судебной практике, когда они приводили к исключению участника по решению суда по данной причине.
3. Попытка рейдорского захвата. Силовой захват власти является одним из самых весомых аргументов для судьи.

Особенности ликвидации ООО путем смены генерального директора

Лицо, занимающее данную должность, может являться или не являться учредителем. В первом случае подходит для его исключения из состава ООО предыдущая инструкция, которая будет также включать в себя приказ об увольнении и соответствующую запись в трудовой книжке.

Если генеральный директор не входит в состав ООО, он может быть смещен с должности по трем возможным причинам:

1. Утрата доверия учредителей.
2. По собственному желанию.
3. В связи с банкротством фирмы.

В случае закрытия фирмы методом реорганизации речь может идти только о первом или втором вариантах. Каких-либо сложностей при увольнении по собственному желанию обычно не возникает. Данная процедура является стандартной для всех сотрудников.

Освобождение генерального директора от должности по решению учредителей включает в себя следующие шаги:

1. Собрание учредителей и принятие решения об увольнении генерального директора.
2. Уведомление по форме Р14001 налоговой службы, кредитной организации и самого сотрудника в приказной форме.
3. Увольнение генерального директора с внесением соответствующей записи в трудовой книжке. Она производится одним из учредителей ООО.
4. Фиксирование изменений во внутренних документах организации и государственном реестре.

Прием на работу нового генерального директора производится по тому же принципу.

Ответственность при смене генерального директора

Находясь на своем посту, директор несет за свои действия административную и уголовную ответственность. К первой он может быть привлечен только во время исполнения своих обязанностей. Уголовная ответственность сохраняется за генеральным директором и после его увольнения.

При реорганизации ООО обязанности руководства может принять новый директор, которого нанимает фирма, или в случае ее слияния с другой — директор второго предприятия.

И в том, и в другом случае административная ответственность переходит к новому сотруднику. Это означает, что ему в обязанность вменяется (наряду с главным бухгалтером) отчетность по всем проводкам и платежам, а также контроль и управление с учетом всех предыдущих действий старого директора.

Внимание!

• В связи с частыми изменениями в законодательстве информация порой устаревает быстрее, чем мы успеваем ее обновлять на сайте.
• Все случаи очень индивидуальны и зависят от множества факторов. Базовая информация не гарантирует решение именно Ваших проблем.

Поэтому для вас круглосуточно работают БЕСПЛАТНЫЕ эксперты-консультанты!

ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ.

Источник: http://1likvidaciya.ru/juridicheskogo-lica/ooo/likvidacija-putem-smeny-uchreditelej-i-generalnogo-direktora.html